| 市政府体改办关于印发股份有限公司设立、发行新股、合并、分立行政审批程序规定的通知 |
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| 北京市人民政府经济体制改革办公室秘书处 |
| 发布日期：2003-07-18
实施日期：2003-07-18 |
| （京政体改发 [ 2002 ]8号） |
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各有关单位：
按照市委、市政府关于行政审批制度改革工作的要求，现印《市政府体改办关于股份有限公司设立、发行新股、合并、分立行政审批程序的规定》，予以公布。
二ＯＯ二年四月二十四日
市 政 府 体 改 办 关 于股份有限公司设立、发行新股、合并、分立行 政 审 批 程 序 的 规 定
审批项目名称：股份有限公司的设立、发行新股、合并、分立。(审核类)
审批项目编号：BJXSCTG001－2002（北京行审C类体改001号－2002年）
审批项目依据：
1.《中华人民共和国公司法》
2.《中华人民共和国公司登记管理条例》
审批收费依据：本审批项目不收费
审批总时限：14个工作日
审批程序：
一、受理
条件：
申办企业需提交如下申办材料：
（一）发起设立股份有限公司
1.公司设立申请书（依据《公司法》第七十七条）；
2.公司名称预先核准通知书（依据《公司登记管理条例》第十四条）；
3.公司发起人协议书（依据《公司法》第七十三条）；
4.资金运用的可行性报告（依据《公司法》第七十三条）；
5.公司章程草案（依据《公司法》第七十三条以及第七十九条）;
6.资产评估报告，附资产评估机构的资格证明文件（依据《公司法》第八十条）；
7.国有资产评估结果确认书（依据《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》）；
8.国有资产管理部门批准的国有股权管理文件（依据《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》第五条）；
9.企业改制方案或公司组建方案（依据《公司法》第七条、第七十三条、第八十条、第八十一条）；
10.企业改制及设立公司的法律意见书（依据《公司法》第七十三条）；
11.发起人资信证明文件。法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明，自然人出资50万元（含50万元）以上的，需提交发起人个人资信公证等（依据《公司法》第七十三条、第七十五条、《公司登记管理条例》第十八条）；
12.发起人向公司出资的决议（依据《公司法》第七十六条）；
13.土地估价报告及备案文件，土地资产处置方案的批复（依据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》）；
14.公司住所证明（依据《公司法》第七十三条）。
（二）有限责任公司变更为股份有限公司
1.有限责任公司变更为股份有限公司申请书，附公司变更方案（依据《公司法》第七十三条）；
2.公司名称预先核准通知书（依据《公司登记管理条例》第十四条）；
3.公司变更的股东会决议（依据《公司法》第三十八条）;
4.公司发起人协议书（依据《公司法》第七十三条）；
5. 发起人资信证明文件。法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明等（依据《公司法》第七十三条、第七十五条、《公司登记管理条例》第十八条）；
6.资金运用的可行性报告或商业发展计划书（依据《公司法》第七十三条、第九十八条）；
7.加盖工商局章的有限责任公司章程及股份有限公司草案（依据《公司法》第七十三条以及第七十九条）；
8.最近一期资产负债表及审计报告，附会计师事务所及签字人员的资格证明（依据《公司法》第九十九条）；
9. 有限责任公司营业执照（依据《公司登记管理条例》第三条）；
10. 国有资产管理部门批准的国有股权管理文件（依据《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》第五条）
11.公司变更的法律意见书（依据《公司法》第七十三条、第九十八条）；
12.公司住所证明（依据《公司法》第七十三条）。
（三）股份有限公司发行新股
1.公司发行新股、增加注册资本申请书，主要内容包括：公司股本规模、股权结构及沿革情况，发行新股的目的及方案，新股发行后公司股本规模、股权结构，前一次发行股份募足时间（以市工商局登记时间为准），公司最近三年盈利及向股东支付股利情况，公司最近三年财务会计状况，公司预期利润率（依据《公司法》第一百三十九条）；
2.股东大会同意发行新股的决议（依据《公司法》第一百三十八条）；
3.公司章程及修正案（依据《公司法》第七十九条、《公司登记管理条例》第二十四条）；
4.公司营业执照复印件（依据《公司登记管理条例》第三条）；
5.公司三年会计报表及审计报告（依据《公司法》第一百三十七条）；
6.非货币出资的资产评估报告，附资产评估机构的资格证明文件（依据《公司法》第八十条）；
7.国有资产评估结果确认书（依据《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》）；
8.现有股东及新股东资信证明文件。法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明等（依据《公司法》第七十三条、第七十五条、《公司登记管理条例》第十八条）；
9.现有股东及新股东向公司出资的决议（依据《公司法》第七十六条、第一百八十七条）。
（四）股份有限公司合并与分立
股份有限公司的合并：
1. 公司合并申请书（依据《公司法》第一百八十三条）；
2.股东大会关于同意公司合并的决议（依据《公司法》第一百八十三条）；
3.合并协议书（依据《公司法》第一百八十四条）；
4.经审计的合并各方的资产负债表及财产清单（依据《公司法》第一百八十四条）；
5.债权人通知书及报纸上三次公告（依据《公司法》第一百八十四条）；
6.公司合并的法律意见书（依据《公司法》第一百八十四条）；
7.合并各方的营业执照复印件（依据《公司登记管理条例》第三条）；
8.新设合并的，公司名称预先核准通知书（依据《公司登记管理条例》第十四条）。
股份有限公司的分立：
1. 公司分立申请书（依据《公司法》第一百八十三条）；
2.股东大会关于同意公司分立的决议（依据《公司法》第一百八十三条）；
3.公司债务重组协议书（依据《公司法》第一百八十五条）；
4.公司资产负债表及财产清单（依据《公司法》第一百八十五条）；
5.债权人通知书及报纸上三次公告（依据《公司法》第一百八十五条）；
6.公司分立的法律意见书（依据《公司法》第一百八十五条）；
7.公司的营业执照复印件（依据《公司登记管理条例》第三条）；
8.分立后的公司名称预先核准通知书（依据《公司登记管理条例》第十四条）。
标准：
申办企业提交的申办材料齐全、规范、有效。
本岗位责任人：股份制处受理人员
岗位职责及权限：
按照受理标准查验申办材料。
对申办材料符合标准的，必须即时受理，填写审批流程表，给与申办企业受理单，将申办材料转审核人员。
对申办材料不符合标准的，不予受理，但必须即时将需要补齐补正材料的全部内容、要求及申办企业的相关权利、投诉渠道以书面形式一次性告知申办企业。同时，向上一级备案。
时限：2个工作日内完成
二、审核
标准：
（一）发起设立股份有限公司
1.申办材料齐全、规范、有效；
2.符合《公司法》第七十三条规定的条件。
（二）有限责任公司变更为股份有限公司
1.申办材料齐全、规范、有效；
2.符合《公司法》第九十八条、第九十九条、第一百条的规定。
（三）股份有限公司发行新股
1.申办材料齐全、规范、有效；
2.符合《公司法》第一百三十七条的规定。
（四）股份有限公司合并与分立
1.申办材料齐全、规范、有效；
2.符合《公司法》第一百八十四条、第一百八十五条的规定。
本岗位责任人：股份制处审核人员
岗位职责及权限：
按照审核标准进行审核。
对符合标准的，提出同意批准的审核意见，填写审批流程表，将申办材料和审核意见转复审人员。
对不符合审核标准第1条的，中止审核，在审批流程表上签署本项申请“中止审核”的意见和理由后，退受理人员，并报上一级备案。
对不符合审核标准第2条的，终结审批，但必须在审批流程表上签署本项申请不予批准的意见及理由后转复审人员。
时限：4个工作日内完成
三、复审
标准：同审核标准
本岗位责任人：股份制处处长
岗位职责及权限：
按照复审标准对审核意见进行复审。
同意审核人员意见的，在审批流程表上填写复审意见后转审定人员。
不同意审核人员意见的，应与审核人员沟通情况、交换意见后，提出复审意见及理由，与审核人员的意见一并转审定人员，并填写审批流程表。
时限：4个工作日内完成
四、审定
标准：同审核标准
本岗位责任人：主管主任
岗位职责及权限：
按审定标准对复审意见进行审定。
同意复审意见的，在审批流程表上填写审定意见，退受理人员。
不同意复审意见的，应与复审人员沟通情况、交换意见后，提出审定意见及理由，填写在审批流程表上，按原渠道退受理人员。
时限：2个工作日内完成
五、告知
本岗位责任人：股份制处受理人员
工作标准：
1.及时、准确告知申办企业办事结果；
2.制发的文书完整、正确、有效；
3.留存归档的审批文书材料齐全、规范。
岗位职责及权限：
按照工作标准进行告知，制发审批文书并归档。
对审定通过的，制作有关文书，通知申办企业领取。
对退回的中止件，必须将需要补齐补正材料的全部内容、要求及申办企业的相关权利、投诉渠道以书面形式一次性告知申办企业，并将申办材料退申办企业。
对不予批准件，必须将理由及申办企业的相关权利、投诉渠道以书面形式告知申办企业，并将申办材料退申办企业。
审批工作结束后，将审批过程中形成的文书材料按要求归档。
时限：2个工作日内完成。
北京市人民政府经济体制改革办公室秘书处
二○○三年七月十八日
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